一紙行政處罰事先告知書，讓A股“游戲一哥”三七互娛陷入輿論漩渦。這家市值超500億元的游戲巨頭，被曝出自2014年至2021年間存在多項信息披露違法違規(guī)行為，涉及七年虛假記載、隱瞞代持、多起重大關(guān)聯(lián)交易未披露等問題。然而，當(dāng)3255萬元的罰單落地時，市場反應(yīng)卻出乎意料——11月3日早盤，三七互娛股價直接漲停。

監(jiān)管風(fēng)暴始于2023年6月27日。當(dāng)時，三七互娛及實控人兼董事長李衛(wèi)偉、副董事長曾開天等人因涉嫌信息披露違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。經(jīng)過近兩年半的調(diào)查，證監(jiān)會查明的違法事實主要圍繞股東代持虛假記載和關(guān)聯(lián)交易重大遺漏兩大核心問題。

2014年4月，原蕪湖順榮汽車部件股份有限公司（三七互娛借殼公司）通過配套融資發(fā)行4771.37萬股。調(diào)查顯示，其中吳衛(wèi)東認(rèn)購的356萬股、吳衛(wèi)紅認(rèn)購的816萬股、吳斌認(rèn)購的488萬股、葉志華認(rèn)購的612萬股，實為替李衛(wèi)偉、曾開天二人代持。這一安排導(dǎo)致三七互娛從2014年到2020年的年報中，股東持股情況均存在虛假記載，時間跨度長達(dá)七年。

代持股份自2018年起開始減持，至2021年9月全部減持完畢。減持指令均由李衛(wèi)偉、曾開天二人安排時任董事、副總經(jīng)理楊軍下達(dá)，分紅款與減持收益的分配也均受二人控制。Choice數(shù)據(jù)顯示，僅吳衛(wèi)東和吳衛(wèi)紅在2018年至2021年9月隱瞞代持、協(xié)助減持的股份，對應(yīng)市值分別高達(dá)17.3億元和13.85億元，合計共31.15億元。

除了股權(quán)代持，未披露的關(guān)聯(lián)交易更是觸目驚心。2018年2月，三七互娛公告收購江蘇極光網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司20%股權(quán)，證監(jiān)會認(rèn)定此事實屬關(guān)聯(lián)交易，但公司未在2018年年報中披露。這筆交易的關(guān)聯(lián)方胡宇航與三七互娛創(chuàng)始團(tuán)隊淵源頗深，2011年就開始為李衛(wèi)偉、曾開天開發(fā)游戲，2013年負(fù)責(zé)上海三七設(shè)立的江蘇極光，2017年其公司歸母凈利潤占三七互娛的34%。

更引人注目的是，江蘇極光這20%的股權(quán)是三七互娛在2014年9月以750萬元的價格賣給胡宇航的，3年后的2018年又以14億元的價格買回，3年時間估值暴漲超199倍。這筆收購當(dāng)時還計劃發(fā)行可轉(zhuǎn)債募資，但因監(jiān)管介入而被否。

2020年12月7日，三七互娛公告擬通過收購兩家合伙企業(yè)間接收購廣州三七網(wǎng)絡(luò)科技有限公司20%股權(quán)，作價28.8億元，并明確表示“不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”。但證監(jiān)會認(rèn)定這構(gòu)成了“虛假記載”。該交易的關(guān)聯(lián)方徐志高2013年初就與李衛(wèi)偉、曾開天成立公司，同年6月任廣州三七負(fù)責(zé)人，2020年其公司歸母凈利潤占三七互娛的41%。這筆28.8億元的收購，標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率分別高達(dá)15761.62%和5192.33%，整體增值率高達(dá)104.80倍。

2018年至2021年間，三七互娛與李衛(wèi)偉、曾開天實際控制的海南力源等公司發(fā)生多筆關(guān)聯(lián)交易，金額分別為1.15億元、1.08億元、7.6億元和1.93億元，累計共11.76億元，均未在對應(yīng)年度報告中披露。

面對如此嚴(yán)重的違法違規(guī)行為，證監(jiān)會最終開出的罰單卻引發(fā)市場“利空出盡”的解讀。對三七互娛責(zé)令改正，給予警告，并處以900萬元罰款；對李衛(wèi)偉給予警告，并處以1400萬元罰款；對曾開天給予警告，并處以350萬元罰款；對楊軍給予警告，并處以350萬元罰款；對葉威給予警告，并處以150萬元罰款；對胡宇航給予警告，并處以80萬元罰款；對吳衛(wèi)紅給予警告，并處以25萬元罰款。公司及6名相關(guān)責(zé)任人合計罰款3255萬元。

市場之所以將此解讀為“毛毛雨”，與三七互娛剛剛發(fā)布的2025年三季報不無關(guān)系。公司三季度擬向全體股東每10股派現(xiàn)2.10元，合計派發(fā)4.62億元。2025年至今，公司已累計分紅13.86億元，占?xì)w母凈利潤比例約59%。按截至2025年9月末的持股情況算，李衛(wèi)偉預(yù)計2025年前三季度可分紅2.02億元；曾開天預(yù)計可分紅1.54億元；胡宇航預(yù)計可分紅1.26億元。三人僅2025年前三季度的分紅合計就高達(dá)4.83億元，遠(yuǎn)超罰款金額。

但市場真正擔(dān)憂的，是比財務(wù)造假更致命的游戲版號問題。游戲版號是游戲公司的“命脈”，一旦在版號問題上被查實違規(guī)，后果遠(yuǎn)非千萬罰款可比，甚至可能導(dǎo)致產(chǎn)品下架、資質(zhì)吊銷。然而，此次證監(jiān)會的處罰告知書僅限于財務(wù)信息披露層面，并未觸及游戲版號問題。

以處罰告知書中點名的海南力源信息科技有限公司為例，該公司是李衛(wèi)偉、曾開天設(shè)立并控制的關(guān)聯(lián)方。證監(jiān)會對它的處罰僅限于2018年至2021年間累計11.76億元的關(guān)聯(lián)交易未披露。但順著這條線索深挖，一個更復(fù)雜的版號疑云浮出水面。

據(jù)報道，三七互娛在2022年年報中將海南力源列為子公司，納入方式為“設(shè)立”，設(shè)立時間為2022年。但工商信息顯示，該公司實際設(shè)立時間為2019年，在被三七互娛“設(shè)立”納入之前，其股東為曾俊杰和孔瑛兩名自然人。這兩名自然人同時也是已注銷的廣州華向網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的唯二股東。

這意味著，海南力源與廣州華向在歷史上是受同一控制人控制的“兄弟公司”，均與三七互娛的創(chuàng)始高管存在關(guān)聯(lián)。而一款名為《十品芝麻官》（又名《盛世江山》）的游戲，將這三家公司聯(lián)系在了一起。海南力源注冊了一個名為“天子御花園”的游戲公眾號，而在iOS平臺，《十品芝麻官》的運營者顯示的卻是廣州華向。

更值得關(guān)注的是版號問題?！妒分ヂ楣佟穼ν怙@示的版號為“新廣出審[2018]1669號”，但據(jù)國家版署的公開信息查詢，該版號對應(yīng)的游戲名稱應(yīng)為《盛世江山》，其運營和出版單位均為與三七互娛無股權(quán)關(guān)系的上海都玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。然而，該游戲的用戶協(xié)議/隱私協(xié)議中，甲方指向廣州華向，而官方聯(lián)系方式和客服電話則最終指向上市公司本體廣州三七互娛。

這種一個版號、多個運營主體、實際運營方與版號歸屬方不一致的行為，正是行業(yè)內(nèi)俗稱的“套用版號”或“買賣版號”，是文化執(zhí)法部門明令禁止的違規(guī)行為。這一“版號”暗藏的雷，也是比財務(wù)造假更讓市場擔(dān)心的不確定性。

如今，證監(jiān)會罰單落地，全部處罰均集中在財務(wù)信披層面，對于“海南力源”的定性也僅限于未披露關(guān)聯(lián)交易，并未深究其背后可能存在的運營合規(guī)問題。這或許才是三七互娛股價漲停的真正原因：罰款金額低于預(yù)期，而最致命的“版號”問題未被提及，市場懸著的心終于放下了。